。。股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2005-016

。。 【特别提示】

。。 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

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。。 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2005年7月20日在上海-北京以通讯表决方式召开，会议应到董事10 名，实到董事10名（以实际签署决议人数为准），出席会议董事超过现任全体董事的半数，会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。会议经认真讨论，审议通过以下一项决议：

。。 审议通过《关于修订公司股权分置改革方案的提案》，公司全体独立董事认真审议了上述议案并发表独立意见表示一致同意。

。。 2005年7月4日公司公布股权分置改革方案后，公司董事会积极与流通股股东互动沟通，专门开通投资者服务800免费电话，广泛听取流通股股东意见，另外通过分析师座谈、网络路演、网上留言、传真和邮件、一对一恳谈等形式与投资者进行了深入交流。应广大投资者的要求，经公司全体非流通股股东提议，董事会同意对已提请公司2005年第一次临时股东大会审议表决的《公司股权分置改革方案》进行修改，主要修改内容如下：

。。 一、提高对价

。。 原支付对价：

。。 公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东支付的对价为：每10股流通股获送1.5股股票和5.58元现金。

。。 现修改为：

。。 公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东支付的对价为：每10股流通股获送1.75股股票和5.58元现金。

。。 二、对价提高后持股5%以上非流通股股东承诺的相应调整

。。公司持股5%以上的非流通股股东-中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）将其承诺调整如下:

。。 原承诺内容：

。。 方案实施后，中化集团所持有的75， 229.17万股股份自取得流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期期满后，截至2007年12月31日之前，除2， 000万股用于中化国际经营股权激励计划外，其余股份均不上市交易（中化集团在股权激励计划完全实施后至少仍将持有中化国际73， 229.17万股股份，占中化国际目前总股本的58.2%）；自取得流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本公司总股本的10%。

。。 现修改为：

。。 中化集团承诺：方案实施后，中化集团所持有的74， 267.37万股股份自取得流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期期满后，截至2007年12月31日之前，除2， 000万股用于中化国际经营团队股权激励计划外，其余股份均不上市交易（中化集团在股权激励计划完全实施后至少仍将持有72， 267.37万股股份，占中化国际目前总股本的57.46%）；自取得流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本公司总股本的10%。

。。 修改后的《公司股权分置改革方案》请见附件。

。。 此外，修改后的《公司股权分置改革方案》需经公司2005年第一次临时股东大会表决通过后方可实施，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式等内容不变。

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。。 特此公告。

。。 中化国际（控股）股份有限公司董事会

。。 2005年7月20日

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。。查看中化国际（控股）股份有限公司股权分置试点方案